یکی از فرضیات اساسی نظریه ی نمایندگی این است که میان مدیران و مالکان یا سهام‌داران تضاد منافع وجود دارد. تضاد منافع موجود باعث می شود منافع بلند مدت سهام‌داران توسط مدیران مورد غفلت واقع شود. نظریه ی نمایندگی بر تقویت نظام دورن سازمانی حاکمیت شرکتی برای رفع مشکلات ناشی از تضاد منافع تأکید می ورزد. از بحث های مهم در این نظریه، مشکلات نمایندگی می‌باشد که باعث به وجود آمدن هزینه های نمایندگی می شود.

هزینه های نمایندگی، هزینه هایی است که ناشی از تضاد منافع سهام‌داران و دارندگان اوراق قرضه با مدیران واحد تجاری می‌باشد. به عبارت دیگر، به هزینه هایی که سهام‌داران به منظور جلوگیری و یا به حداقل رساندن سوءاستفاده مدیران شرکت از یک سو و از سوی دیگر کمک به حداکثر رسانی ثروت خود می پردازند. مانند: هزینه ی ایجاد سیستم های ارتقاء انگیزش مدیریت، هزینه ی حسابرسی و هزینه ی حفظ منافع دارندگان اوراق قرضه. این هزینه ها به خواست سهام‌داران ایجاد می‌گردد (ایرج نوروش و مهدی حیدری، ۱۳۸۴، ص ۴۵۶).

به منظور ارزیابی عملیات مدیر، سهامدار باید متحمل هزینه های نمایندگی گردد، هزینه های نمایندگی بقرار زیر است :

1. 1. هزینه های مستقیم و غیر مستقیم به کارگیری و پرداخت حقوق و مزایای مدیر.

1. 1. هزینه های مربوط به روش های کنترل رفتار مدیر (هزینه حسابرسی ، هزینه ایجاد سیستم کنترل و…)

1. هزینه های باقیمانده (تفاوت بین عملیات واقعی مدیر و عملیات مورد انتظار وی که مربوط به دنبال کردن نفع شخصی است) (نمازی ،۱۳۸۴، ص۱۵۷).

جنسن و مک لین (۱۹۶۴) بیان می‌کنند که هزینه های نمایندگی سه جزء دارد: هزینه های نظارت، هزینه های قرارداد و زیان باقی مانده. هزینه های نظارت، هزینه های کنترلی هستند که مالک جهت کنترل رفتارهای خلاف مدیریت می پردازد. هزینه های قرارداد، هزینه هایی هستند که رخ می‌دهند تا این اطمینان به وجود آید که مدیران در جهت منافع سهام‌داران تصمیم گیری می نمایند. زیان باقی مانده زمانی رخ می‌دهد که هزینه های فوق قادر به کنترل رفتار ناسالم مدیریت نباشد. (حساس یگانه و هاشمی، ۱۳۸۷، ص۳۶).

۲-۶-۲ نظریه ی ذینفعان

نظریه ی ذینفعان از دهه ی ۱۹۷۰ توسعه یافت. این نظریه از یک دیدگاه اجتماعی حاکم بر موضوع حاکمیت شرکتی سرچشمه می‌گیرد. از میان نظریه های موجود در زمینه ی حاکمیت شرکتی، این نظریه بیشترین تأکید را بر مسئولیت های اجتماعی شرکت ها دارد و تأمین منافع گروه بیشتری از سهام‌داران و ذینفعان را مورد توجه قرار می‌دهد. منظور از ذینفعان در این تئوری سهام‌داران اقلیت و عمده، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بانک‌ها، بستانکاران، و همچنین عموم مردم می‌باشند.

حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت یک شبکه از روابط دید که نه تنها بین شرکت و مالکان آن ها (سهام‌داران) بلکه بین شرکت و عده زیادی از ذی‌نفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و … وجود دارند. چنین دیدگاهی در قالب تئوری ذی‌نفعان دیده می‌‌‌شود (حساس یگانه، ۱۳۸۴ الف، ص۳۱).

اساس تئوری ذینفعان این است که شرکت ها بسیار بزرگ شده اند و تأثیر آن ها بر جامعه آنچنان عمیق است که آن ها باید به جز سهام‌داران به بخش‌های بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند (حساس یگانه، ۱۳۸۶، ص۱۲). از پیش فرض های تئوری ذینفعان آن است که شرکت ها با ‌گروه‌های مختلفی روبرو هستند که از آن ها تأثیر می‌پذیرند و برآن ها تأثیر می‌گذارند. تئوری ذینفعان به روابط متقابل شرکت ها و ذینفعان می پردازد و این در حالی است که منافع هریک از ‌گروه‌های ذینفع، دارای یک ارزش ذاتی می‌باشد و نباید اجازه داده شود تا گروهی بر گروه دیگر حاکم گردد (حساس یگانه و هاشمی، ۱۳۸۷، ص۳۸).

۲-۶-۳ نظریه ی هزینه معاملات

در این تئوری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی (سهامی عام) بلکه به عنوان یک سازمان متشکل از افراد یا دیدگاه ها و اهداف مختلف است. تئوری هزینه معاملات ‌بر اساس این واقعیت است که شرکت ها آنقدر بزرگ شده اند که که در تخصیص منابع جانشین بازار می‌شوند. در واقع شرکت ها آنقدر بزرگ و پیچیده اند که با توجه به نوسانات قیمت در بازار، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می‌کنند (حساس یگانه،۱۳۸۴، ب ص ۱۲). این موضوع که مدیران در بیشتر اوقات به دلیل انگیزه های متفاوت رفتار فرصت طلبانه ای دارند؛ یکی از فرضیه های اصلی این تئوری به شمار می رود. بر طبق این فرض شرکت ها باید کنترل مناسبی بر رفتار و عملکرد مدیران اعمال کنند.

۲-۷ سازوکارهای حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی مجموعه ای از ساختارها، فرآیندها، قوانین، دستورالعمل ها و سازوکارهای هدایت و کنترل شرکتهاست. برخی از سازوکارهای حاکمیت شرکتی عبارتند از: درصد اعضای غیر موظف در هیئت مدیره، نقش ترکیبی مدیرعامل (دوگانگی وظایف مدیر عامل)، درصد مالکیت نهادی، تمرکز مالکیت، حسابرس داخلی و کیفیت حسابرسی مستقل. مکانیزم های حاکمیت شرکتی می‌تواند فرصت‌های مدیریت سود را کاهش و در نتیجه کیفیت سود را افزایش دهد. مکانیزم های حاکمیت شرکتی به مرور زمان به وجود می‌آیند. برخی شرکت‌ها دارای مکانیزم های قوی حاکمیت شرکتی مثلا در تعداد اعضای مستقل هیئت مدیره، حضور سرمایه گذاران نهادی می‌باشند. برخی شرکت‌ها نیز دارای حاکمیت شرکتی ضعیفی می‌باشند (نیکومرام و محمدزاده سالطه، ۱۳۸۶، ص۱۸۸). در این پژوهش از میان ساختارهای حاکمیت شرکتی اسقلال هیئت مدیره، ساختار مالکیت، تمرکز مالکیت، مالکیت نهادی، کیفیت حسابرسی مستقل و واحد حسابرسی داخلی شرح داده می شود.

۲-۷-۱ استقلال هیئت مدیره

زمانی که شرکت سهامی تشکیل می‌گردد؛ سهام‌داران برای اداره ی امور شرکت، افرادی را از میان خود تعیین می نمایند، که ‌به این افراد هیئت مدیره گفته می شود. هیأت مدیره در برابر سهام‌داران مسئولیت های زیادی را تقبل می‌کند. مهمترین مسئولیت هیئت مدیره، در درجه ی نخست حصول اطمینان از حرکت در جهت اهداف، چشم انداز و مقررات شرکت می‌باشد. در درجه ی بعد ایفای تعهدات شرکت طبق قراردادهای محوله از مهمترین مسئولیت های هیئت مدیره می‌باشد.

وظایف و مسئولیت‌های اصلی هیئت مدیره را بدین گونه برشمرده‌اند:

1. 1. تصمیم گیری ‌در مورد هدف و وظیفه سازمان

1. 1. تأمین شرایط بقای سازمان

1. 1. انتخاب و انتصاب مدیر اجرایی ارشد