بدین ترتیب چنین بر می ­آید که رمز موفقیت یک شرکت، در گروی هدایت مطلوب آن است ، به گونه ­ای که ‌می‌توان ادعا کرد که راز جاودانگی شرکت­های معروف و خوش­نام،در برخورداری آن­ها ازیک هیئت مدیره­ی مؤثر و کارا نهفته است. گرت در کتاب خود به نام ماهی ازسرش فاسد می­ شود، دیدگاه درون­گرانه­ی منحصر به فرد و جالبی را در زمینه­ اثر بخشی هیئت مدیره ارائه ‌کرده‌است (گرت،۱۹۹۶). وی با اتکا بر تجارب شخصی، حضور در هیئت مدیره­ی شرکت­های گوناگون و سوابق علمی خود، ضمن بازگویی مسائل و مشکلات موجود در هیئت مدیره­ی شرکت­ها، توصیه ­هایی را نیز در زمینه ی بهبود حاکمیت شرکتی در این حوزه­ مهم، ارائه ‌کرده‌است. یکی از انتقادهای او این است که هیئت مدیره زمان زیادی را صرف مدیریت (به عنوان مدیران حرفه­ای) و زمان بسیار کمی را صرف هدایت امور می­ کند. در این راستا، گرت هدایت را به عنوان راهنمایی و رهبری تعریف ‌می‌کنند. از سوی دیگر، روش­های متعددی وجود دارد که با آن­ها ‌می‌توان اثربخشی وظیفه­ی هدایت هیئت مدیره­ی شرکت را افزایش داد. در ادامه به معرفی محرک­هایی می­پردازیم که به منظور حصول اطمینان از اثربخشی هیئت مدیره، توصیه می­شوند.

۲-۳-۶)نقش مدیران غیرمؤظف (غیراجرایی) در حاکمیت شرکتی

فروپاشی شرکت انرون درسال۲۰۰۱،نظرها را به سوی اثر بخشی عملکرد مدیران غیر مؤظف هیئت مدیره جلب کرد. از دیدگاه تئوری نمایندگی،حضور مدیران غیر مؤظف مستقل در هیئت مدیره­ی شرکت­ها و عملکرد نظارتی آنان به عنوان افرادی مستقل به کاهش تضاد منافع موجود بین سهام­داران و مدیران شرکت در جلسات هیئت مدیره ،کمک شایان توجهی می­ کند. البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت ،نقش مهمی را در ایجاد ترکیب مناسبی از مدیران مؤظف و غیر مؤظف در میان اعضای هیئت مدیره ایفا ‌می‌کنند. وجود چنین ترکیبی از عناصر اصلی یک هیئت مدیره­ ی کارا و مؤثر محسوب می­ شود؛زیرادرحالی که مدیران مؤظف ،اطلاعات ارزشمندی درباره فعالیت­های شرکت ارائه ‌می‌کنند ،مدیران غیر مؤظف با دیدگاهی حرفه­ای و بی ­طرفانه، ‌در مورد تصمیم گیری­های مدیران مذکور به قضاوت می­نشینند. بدین ترتیب هیئت مدیره­ی شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک ساز و کار بالقوه توانمند حاکمیت شرکتی به حساب می ­آید (بیردوهیکمن^[۴۶]،۱۹۹۲،۱۹۶).

در راستای تحولات اخیر در مبحث حاکمیت شرکتی ، ‌می‌توان به تأثیر قانون سر بینز اکسلی (به عنوان مکانیزم برون سازمانی) در برجسته شدن نقش نظارتی مکانیزم ­های داخلی اشاره کرد. تفکیک دقیق وظایف مدیریت اجرایی از مدیریت غیر اجرایی ،برجسته­تر شدن نقش نظارتی مدیریت غیر اجرایی و تعیین حوزه ­های مسئولیت آن ها و ضرورت داشتن دانش حسابداری و مالی به عنوان یکی از شرایط احراز پست ‌در مورد حداقل یک نفر از مدیران غیر اجرایی وآگاهی بقیه­ اعضاء از مسائل حسابداری و مالی،برخی از تحولات اخیر است. افزون بر این،نقش کمیته­ های هیئت مدیره (شامل مدیران غیراجرایی) درموردکنترل­های داخلی، ارتباط با حسابرسان داخلی و مستقل و . . . بسیار بر جسته شده و از وظایف مدیران اجرایی کاملاً تفکیک گشته است. در ایران، قانون تجارت مصوب۱۳ اردیبهشت ماه۱۳۱۱ ،اساس و چارچوب قانون تجارت موجود را تشکیل می­دهد. نظر به قدمت منابع آن که دارای نواقص فراوانی بود ،قانون اصلاح قسمتی ازقانون تجارت مشتمل بر ۳۰۰ ماده پس از تصویب در تاریخ۲۴ اسفندماه ۱۳۷۴ جانشین مواد ۲۱ تا ۹۴ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ شد. به نظر می­رسد که اصلاحیه­ی مذکور نیز تغییر با اهمیتی در چارچوب اولیه­ قانون تجارت ایجاد نکرده است. هم­چنین در قانون پیشین و اصلاحیه­ی انجام شده به مقوله­ وظایف هیئت مدیره و تفکیک وظایف توجه چندانی نشده است. ‌امید است در اصلاحیه­ی قانون تجارت ‌به این مهم توجه شده و مورد عنایت قرار گیرد و افزون بر آن، آئین­نامه­ی حاکمیت شرکتی مورد نظر بورس اوراق بهادار پس از اصلاحات لازم، مورد استفاده­ شرکت­های پذیرفته شده در بورس قرارگرفته و پس از ارزیابی مجدد اجرای آن برای تمام شرکت­های سهامی الزامی شود.

۲-۳-۷) دوگانگی وظیفه مدیر عامل در موضوع حاکمیت شرکتی

طبق نظر هیئت تدوین استانداردهای حسابداری مالی، تصمیم ­گیری سرمایه ­گذاران بر اساس اطلاعات حسابداری، تاثیرات عمده­ای در تخصیص بهینه منابع اقتصادی یک کشور دارد. در مدلی که توسط دانیل، هیرش لیفر و سابرامانیام (۱۹۹۸) طراحی گردید، سهام‌داران به اطلاعات خصوصی شرکت­ها واکنش بیش­تری نسبت به اطلاعات عمومی نشان می­ دهند.

بخش راهبری شرکت­ها (اعضای هیئت مدیره) متولی ارائه اطلاعات به بازار سرمایه می­باشند. در تئوری نمایندگی فرض بر این است که سهام‌داران عضو تمایل به افشای اطلاعات به جای واگذاری امکان نظارت به افراد غیر عضو را دارند، چرا که هزینه­ های ناشی از حضور مدیران برای افشا (هزینه­ های تعهد) کم­تر از هزینه­ های کنترلی افراد غیر عضو (هزینه­ های نظارت) خواهد بود. طبق تئوری نمایندگی، مدیران غیر مؤظف مستقل قادر خواهند بود هزینه­ های ناشی از فاصله بین مالکیت و کنترل را کاهش دهند.

وظیفه­ی برگزاری و هدایت جلسات هیئت مدیره به عهده­ رئیس هیئت مدیره است. در بسیاری از کشورها، مدیر عامل همزمان در نقش رئیس هیئت مدیره قرار دارد. به عنوان مثال، در ۷۰ تا ۸۰ درصد از شرکت­های آمریکایی، مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره شخص واحدی هستند. امّا رویه ­های حاکمیت شرکتی رایج در اروپا، این دو نقش را تفکیک کرده ­اند و تنها در ۱۰ درصد از شرکت­های انگلیسی، مدیر عامل همزمان رئیس هیئت مدیره است(کلس و همکاران، ۲۰۰۱). در آسیا، وضعیت مابین آمریکا و اروپا است.

فاما و جنس^[۴۷]ن) (۱۹۸۳ ( استدلال می‌کنند که هیئت مدیره مؤثرترین مکانیزم کنترل داخلی برای نظارت بر رفتار مدیریت ارشد است. با این حال ، بررسی ادبیات موجود ‌در مورد نقش ساختار هیئت مدیره بر عملکرد شرکت به نتایج متفاوتی منجر شده است . در این پژوهش از بین ویژگی‌های متعددی که ‌در مورد هیئت مدیره مطلوب در ساختار حاکمیت شرکتی مطرح است، ویژگی، یعنی وجود مدیران غیر موظف در ترکیب هیئت مدیره (به عنوان شاخص استقلال هیئت مدیره)مورد بررسی قرار می‌گیرد.